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　　对以美国为首的西方国家通过“立法—行政—司法”闭环构建的“数字圈地”，中国数字企业出海已面临体系性的规则围堵。TikTok美国合资案为此提供了关键的破局范式，其核心在于创造性地运用“双主体运营+知识产权授权”架构，实现算法所有权、迭代权与商业使用权的法理分离。这一“可控合资”模式在满足东道国形式合规要求的同时，通过保留核心技术主权与合资公司实质话语权，有效捍卫了国家与企业的根本利益。建议我国将个案经验升维为国家战略，以“可控合资企业”模式作为破局路径，依据目标市场风险等级分别运用防御型、合作型与引领型“可控合资企业”模式，通过差异化的制度设计与谈判策略，实现中企从被动合规到主动布局的战略转型。为保障该模式的落地实施，需构建“国家级出海合规支援中心”“案例—规则转化机制”“合规即服务平台”与“全球化合规人才体系”等支撑网络，为我国数字企业提供高风险监管环境下可复制、可推广的制度化方案，系统性提升我国在国际数字治理中的话语权与制度韧性。

　　当前，全球数据主权博弈升级，呈现隐性规则竞争与显性制度对抗交织的复杂态势。美国正通过系统性立法与行政手段，将数据合规问题异化为对其战略竞争对手进行技术遏制与市场封锁的法律工具。从2025年12月公布的TikTok事件的解决方案可以看出，我国企业为避免被“强制剥离”、维持美国市场准入，采取合资企业模式，保持在美国的商业存在。该模式虽是在特定监管压力下的有限度妥协，却也为在约束条件下维护中方核心权益提供了现实路径。为此，我国应在系统总结此类应对经验的基础上，将不同市场（通常会按国家和地区划分）分为不同的风险等级，争取在有条件的市场采取可控合资企业模式，为维护我国企业合法权益，提升我国在国际规则制定中的话语权，构建覆盖全球、富有韧性的中国数字产业海外发展网络打下制度基础。

　　2024年4月，美国通过《保护美国人免受外国对手控制应用程序侵害法案》（PAFACA/H.R.7521），对所谓“外国对手控制应用”设定“合格剥离”强制要求；2025年1月，联邦最高法院判决该法案合宪，扫清司法障碍；随后于同年4月生效的《防止受关注国家及相关人员访问美国敏感个人数据和政府相关数据的规定》（Preventing Access to U.S. Sensitive Personal Data and Government-Related Data by Countries of Concern or Covered Persons，联邦公报公告号：2024-31486），进一步以“国家安全”为名，从数据访问层面系统收紧对相关国家的限制，实质强化了“合格剥离”条款的执行标准与覆盖范围。这种“立法先行、行政细化”的连环计，辅以美国联邦最高法院对相关法律合宪性的背书，标志着美方在该领域已构建起一个难以撼动的强制性法律框架。任何试图在美国市场运营、涉及数据与内容分发的我国数字平台型企业，都无法回避这一制度性高压。

　　在实践中，以TikTok为例，近日公布的该事件的解决方案，为后续类似案例提供了清晰的解剖样本。其核心特征不是单纯的股权退让，而是创造性地构建了“双主体运营+知识产权授权”的合规架构。在资产处置上，尽管合资公司负责数据合规运营并由第三方托管，但核心算法的知识产权（所有权、迭代权）依然完整归属中方公司。在运营逻辑上，通过经监管核准的技术授权协议，实现了算法“所有权”与“使用权”的法理分离——中方收取许可费并保留技术主权。在治理结构上，作为最大单一股东，中方不仅保住了核心创收业务，更在安全事务中保留了实质话语权。这种安排的本质，是在美方真实诉求并非简单“剥离”而是彻底“控制权转移”与“技术主权让渡”的极限施压下，我国通过国家博弈达成的一种“技术保留+合规共存”方案。它既在法律形式上满足监管要求，又在实质上通过“锁定技术源头”成功阻断主权让渡，捍卫了国家利益与企业权益。

　　TikTok合资方案绝非孤例，它揭示了碎片化数字主权时代的新生存法则。在美方“数字圈地”运动中，尽管传统独立运营模式的生存空间已被极限压缩，但这绝不意味着中国企业全球化进程的中断或主动的战略收缩。当前的出海已非单纯的商业竞争，而是一场由法律主导的、关乎主权边界的体系性博弈。TikTok中美合资模式证明，通过“双主体运营+技术授权”的架构重组，将敏感的数据安全业务剥离，可以在遵守严苛国际规则的同时实现突围。这不仅是对“无奈妥协”旧认知的颠覆，更确立了一种“技术保留+合规共存”的高阶法律战略工具：通过保留核心技术确权、通过授权获利，实现实质上的“可控合资”。面对未来，我们应将此个案智慧升维为国家层面的法律战略，在维护国家底线的同时，为中国数字产业开辟一条从“技术驱动”到“规则驾驭”的可持续路径。

　　应当明确，以TikTok案为代表的在美合资方案，本质上是中美两国基于复杂博弈与国家利益权衡所达成的制度性安排。它是在极限外部压力下，为守住技术主权与市场存在底线而作出的战略性法律设计。然而，这一成功案例本身也警示我们：若缺乏国家层面的系统性战略引导与标准化的制度工具箱，未来企业在应对类似高压监管时，可能因谈判地位、专业能力的不平衡，而被动形成治理结构失衡的合资安排，从而衍生出三重须高度警惕的系统性风险。这要求我们必须推动应对策略从依赖个案智慧向建构国家战略的范式转换。

　　第一，治理权配置失衡可能导致技术主导权空心化。在美方主导的监管框架下，若缺乏预设的制衡性条款（如对核心算法变更的否决权），中方在技术迭代方向与数据价值挖掘等关键决策上的话语权将被严重削弱。长期来看，我国数字企业恐将从“技术所有者”与“生态主导者”降维为“财务投资者”与“价值提供方”，其创新根基与全球竞争力将面临被侵蚀的风险。

　　第二，单边合规过程可能异化为长期竞争力侵蚀渠道。东道国“数据本地化”与“算法透明”等要求，若无我方的对等技术对冲与法律保障，可能在实践中超越安全初衷，演变为持续获取、解析我方核心算法逻辑与数据模型的“合法化”通道。这种通过日常合规程序实施的渐进性渗透，对我国数字产业的长期技术安全与市场护城河构成潜在威胁。

　　第三，分散自发的应对可能导致负面规则外溢与全局被动。若企业各自为战，其个案中被迫作出的权益让渡容易被塑造为通行的“合规范本”，从而固化不利于我国的谈判基准。这种“一案一失”的格局可能产生负面示范效应，促使其他市场效仿，使我国企业在全球陷入“处处防御、案案谈判”的战略困境，持续削弱我国在国际数字规则博弈中的整体议价能力与规则塑造空间。

　　由此可见，当前的核心议题，并非是否采用合资模式——这在高风险市场已是现实路径——而在于如何通过国家层面的战略赋能与制度供给，将可能出现的被动的防御型合资，系统性地升级为主动的可管理的战略可控型合资。唯有通过主动的顶层设计与标准的法律工具输出，才能将TikTok合资范式的个案成功转化为可复制、可推广的国家能力，从而系统性规避上述风险，将合资从权宜之计升维为捍卫国家数字主权与产业竞争力的战略性工具。

　　在日益复杂严峻的国际数字监管环境下，合资企业模式已从我国企业“出海”的自主选择，转变为应对监管的必要举措。为扭转企业单兵应对“数字圈地”的被动局面，须将TikTok合资范式的个案智慧升维为国家能力。因此，应根据目标市场的监管态势、政治风险及对华合作意愿，将其划分为高、中、低三类合规风险等级，据此构建分级分类的“可控合资”法律工具箱，实现从被动合规到主动布局的战略升级。

　　以美国为代表的中企高风险市场，其监管逻辑具有鲜明的战略遏制色彩。在此类市场，合资策略的核心目标已从常规的利润最大化，转变为在极限压力下确保生存与可持续运营。为实现这一底线目标，所有策略必须围绕两个核心目标展开：一是锁定核心权益，在严格遵循美国对其境内数据行使的法定属地管辖权的前提下，通过“双主体+技术授权”架构，死守算法模型的所有权、训练权与迭代权； 二是划定合规红线，在满足形式监管的同时，确保数据主权不被实质穿透。为此，国家层面应制定“数字出海合资谈判底线指引”，明确行为禁区与“负面清单”；组建跨学科的“国家队”后援机制，为头部企业提供一对一的法律与博弈支撑；大力推动隐私计算等技术赋能，在满足外方“透明度”要求的同时，为核心资产构筑技术护城河。

　　在欧盟、日韩等监管规则相对透明的中企中等风险市场，监管挑战主要源于复杂的体系性规范差异，而非直接遏制。在此类市场，要在全面遵守当地法规的基础上，主动融入并深度参与、甚至塑造相关规则的制定与演进，从而将数据合规压力转化为提升中企国际竞争力和塑造负责任企业形象的机遇。相应的引导策略要侧重于“软性”规则与生态构建。首先，鼓励行业协会或领先企业牵头，在深入研究《通用数据保护条例》（General Data Protection Regulation，GDPR）等欧盟法规后，推出融合中国数据治理实践优点的“标准合同条款优化版”，为我国企业提供更具操作性与成本效益显著的合规工具，降低制度性交易成本。其次，积极支持重点行业组建“数据合规联盟”，通过共享合规经验、共建测试平台、共聘法律顾问，增大集体博弈筹码，共同应对可能的审查压力。最后，主动引导企业申请进入“监管沙盒”，在受控环境中展示我国创新产品与服务的安全与合规性，变被动遵守为主动参与，最好在规则形成阶段就能切入中国视角，逐步化解所在市场的监管偏见。

　　在“一带一路”共建国家等与我政治互信度高、合作意愿强的低风险市场，合资企业模式应超越单纯的商业合作，上升为实施数字领域“规则与标准联通”的战略载体，旨在系统性与我国技术、模式、标准的对接，培育深度融合中国生态的区域市场，以巩固我国在全球数字市场的影响力。策略引导要更具前瞻性和系统性：首先，将数字合资项目提升为“数字丝绸之路”建设的旗舰工程，优先推广我国已在电商、移动支付等领域成功的平台型合资企业模式，形成示范效应。其次，在合资企业的技术架构与治理规则中，有策略地嵌入我国数据安全、个人信息保护等核心原则，实现“中国标准”“润物细无声”式的融入与本地化生根。最后，提供由国家政策、开发性金融与外交协调构成的体系化支撑，将此类合资企业项目纳入双边合作框架，确保其行稳致远，成为我国数字影响力向海外拓展的坚实支点。

　　通过上述“一市场一策”的精准施策，可将全球合规挑战转化为在不同市场维护核心利益、塑造规则话语的战略行动，最终构建一张覆盖全球、富有韧性的中国数字产业海外发展网络。

　　要将“可控合资”从企业的战术突围升维为国家的战略范式，需构建一个超越常规政策宣导、具备强大实战能力的支撑体系。该体系应汲取如TikTok合资范式等先锋实践经验，将个案能力转化为行业公共产品，形成“国家队引领、标准化输出、平台化服务、专业化聚智”的新格局。

　　建议设立实体化运作的“国家数字出海合规支援中心”，由相关部委联合主导，汇聚头部“出海”企业、顶级律所、智库及技术安全专家。该中心需实现从原则指导到深度介入的职能升级：一是底线清单审核与背书。对重大合资企业项目的股权架构、投票权、数据权限等核心条款进行前置性合规审查，为国家利益把关。二是“专家池”应急响应。建立应急响应机制，为遭遇突发合规审查或高压谈判的企业，一键调动“专家池”资源提供全程支援。三是白名单服务商推荐。评估并发布经过认证的涉外法律、审计、数据合规技术服务商白名单，引导企业获取优质资源。

　　为将企业的实践经验有效转化为国家在国际规则层面的话语权与博弈筹码，需实施双向转化工程：一是系统梳理并正式发布“歧视性数据合规要求清单”，将企业在不同市场遭遇的不合理合规要求（如美式“合格剥离”的苛刻条款）转化为在WTO、DEPA等框架下谈判交涉的正式依据。二是推动“中国合规方案”成为国际标准。将我国在可控合资企业中探索的、基于隐私计算等技术的安全数据流动方案，打造成国际标准提案，通过多边平台推广，争夺该领域规则话语权。

　　将诸如TikTok等头部数字企业的合规能力，转化为中小企业可用的标准化服务。一是开发轻量化合规SaaS工具。由国家支持，或授权领先企业牵头，基于TikTok等企业的实战经验，提供针对主要市场的风险自测、标准合同生成等在线服务。二是构建脱敏版合规案例库。在严格剥离商业机密后，将成功的合资架构模板、审查答辩要点及危机公关策略形成知识库，嵌入国家公共服务平台供企业复用。三是探索合规能力输出商业模式。鼓励并规范如TikTok等拥有成熟合规团队和产品的企业，将其合规咨询服务、数据本地化技术解决方案作为面向企业的服务（to B）向其他“出海”企业输出。在此过程中，国家可在资质认证、采购推荐上予以支持，从而形成“大企业引领、中小企业跟进”的能力提升生态。

　　破解人才瓶颈，不仅要内部培育，更需在国际前沿环境中锻造懂法律、懂技术、懂博弈的复合型人才。一是实施“数据合规国际英才”公派计划，“走出去”深入规则策源地。由国家奖学金或头部企业出资，遴选优秀法学、计算机专业毕业生或青年学者，公派至目标区域的法学院、商学院及监管机构实习进修，服务我国在当地的“出海”企业。二是深化“政产学研用”一体化国内培养，精准对接产业需求。一方面启动首席数据合规官国家级轮训，快速提升现任高管的战略决策与危机处理能力；另一方面，在高校设立国际数据治理微专业与定向委培项目，与“出海”企业共同制定培养方案。

　　（李琳，浙江理工大学法学与人文学院讲师；秦红嫚，浙江理工大学法学与人文学院副教授；肖永平，武汉大学人文社科资深教授、国际法治研究院院长）