十一、关于公司取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案十二、关于修订《公司累积投票制实施细则》的议案

　　为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：

　　二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

　　股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

　　五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行大会发言。

　　七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

　　本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请阅读本说明。

　　一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。

　　2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权；3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签名，否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。

　　四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填写《现场会议表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

　　采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，既可以通过交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月30日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月30日的9:15-15:00。

　　公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等相关规定，编制了公司《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（）上披露的《海澜之家集团股份有限公司2024年年度报告》和《海澜之家集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　本议案已经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第八次会议审议通过。

　　2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实履行了股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事勤勉尽责，积极推动公司健康持续发展，切实有效地维护了全体股东及公司的合法权益。现就公司董事会2024年度的工作情况报告如下：

　　2024年度，公司共召开七次董事会，审议通过了包括公司定期报告、年度利润分配方案、补选董事及制定《独立董事管理办法》等事项。公司全体董事本着严谨审慎的态度，积极出席会议，切实履行股东大会赋予的各项职责，对公司的各项重大事项做出兼具科学性、高效性和前瞻性的决策，保障公司生产经营的稳健运营，推动公司业务的持续发展。

　　报告期内，共召开六次审计委员会会议，一次战略委员会会议，一次薪酬与考核委员会会议，一次提名委员会会议。

　　报告期内，公司董事会召集召开了二次股东大会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：

　　2024年5月20日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要》《公司2023年度董事会工作报告》《公司2023年度财务决算报告》和《公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红规划》等共10项议案。

　　2024年10月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选秦敏杰先生为第九届董事会董事》《关于部分募集资金投资项目调整投资规模并结项暨节余募集资金永久补充流动资金》《关于修订》共3项议案。

　　报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露事务管理办法》的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，完成了4份定期报告、52份临时公告，确保全体股东能及时、平等地获得相关信息，充分保障中小股东知情权，维护投资者利益。

　　2024年，面对复杂多变的国内外环境，公司以消费需求为核心导向，深化品牌价值，迭代产品创新，稳固服装主业，加码运动赛道，加快全球化步伐，积极探索品牌服饰集合店新业务，培育新的增长引擎。报告期，公司实现营业收入209.57亿元，归属于上市公司股东净利润21.59亿元；其中海澜之家系列实现主营业务收入152.70亿元；海澜团购定制业务实现主营业务收入22.24亿元；其他品牌实现主营业务收入26.68亿元。

　　海澜之家主品牌秉持“创造有生命力的服饰”的品牌理念，通过创新多样传播形式，从产品、渠道、营销等多角度精准发力，积极拥抱主流价值观，让品牌融入当代消费者多元需求，激发品牌活力，提升品牌价值。

　　将传统文化之美融入品牌基因，创造记忆点，强化品牌认同。自2023年起，海澜之家已连续三年入选央视总台“品牌强国工程·领跑品牌”，成为服装行业首个获此殊荣的品牌，尽显国民品牌实力。海澜之家通过特别呈现《五四青年节特别节目》，冠名《青年京剧演员大会》《国风超有戏》《总台IP进校园》等一系列经典触达更多受众，与国民建立起深厚的情感纽带，深化品牌价值。

　　致力于塑造国民品牌典范，通过情感共鸣，输出优质内容。1月，冠名引力一号“海澜之家号”运载火箭发射成功，为中国航天发展贡献力量，提升品牌关注度与影响力；2月，作为央视龙年春晚“唯一服装品类赞助商”，通过百家媒体向全球华人献上新春祝福，扩大品牌声量；4月，打造武汉天河机场“龙腾九州”特展，构建美学新空间，展示匠心服饰与非遗传承创新，刷新消费者出行体验；6月父亲节，牵手品牌大使吴镇宇共创走心短片“一生孩子，一世爸爸”，并联动抖音、微信发起“国民家庭记忆计划”，引发情感共鸣，实现节日传播破圈；10月，“山不在高”系列亮相上海时装周，以时装讲述中国美学故事，深受消费者喜爱；12月，签约游泳世界冠军潘展乐成为全新代言人，以新时代青年偶像传递品牌普适性，焕发品牌新活力。

　　构建全方位品牌传播矩阵，整合多媒体资源，全平台发布内容，以提升品牌在大众心里的品质感与好感度，扩大品牌影响力。报告期，海澜之家与央视新闻合作推出高水准视觉大片，央视主持人任鲁豫身着海澜之家极光95绒产品，在冬日寻找中国热源。该大片通过央视新闻微信视频号、抖音、快手、中国之声微博、央视新闻微博、央视新闻客户端、百家号等媒体矩阵全平台发布，增强品牌曝光，提升海澜之家的产品力。

　　海澜之家加码研发设计投入，丰富科技功能、IP时尚、品质环保等产品组合，迭代优化爆款，不断推出新品，满足更广泛、更多元化的消费需求。

　　探索新材质，迭代新工艺，升级打造爆款单品。如推出“韵彩自然”系列夏季类产品，该系列运用吸湿速干、长效抑菌等“不留汗”黑科技，兼具免烫、凉感功能，重塑夏日清新体感，成为夏日运动爆款；升级“清新夹克”系列户外科技产品，以宽松廓形搭配色彩碰撞，为经典夹克赋予年轻活力，打造适配年轻人出行穿搭的时尚外套；迭代御寒极光系列，采用“800蓬、95绒”高标准配置，以冲锋衣款式为基础，融合面包服样式，搭配功能性面辅料。海澜之家在延续前几代卓越品质的同时，实现产品质价比的升级突破，凭借时尚感与科技性能，满足消费者不同生活场景的穿着需求。

　　扎根东方传统美学，加码国潮产品研发。从中国传统文化中汲取灵感进行服装的创新演绎，推出“龙腾九州”系列，齐聚非遗文化、国风艺术、时尚国潮等多元风格的龙系新品，将文化融于服饰之中，赋予服饰全新生命力；推出适合情体，深化情感连接，丰富产品文化内涵，提升品牌价值。

　　精细打磨产品，以高质价比契合消费趋势。持续扩充国民臻品系列，严选全球优质面料，融合设计与功能创新，推出超高性价比的环保产品，满足消费者的高品质需求。报告期，海澜之家选用新疆优质长绒棉打造多款休闲裤，面料细腻柔滑，兼具舒适度与品质感；选用环保原料，推出纸越纸型纱T恤，具有清爽透气、3A级抗菌、耐磨抗起球等特性，有效拓宽产品受众。

　　报告期，公司坚持“精布局、高品质、强体验”的理念拓展国内市场，通过科学规划，优化门店结构，增强门店布局的合理性与有效性。重点覆盖核心商圈与潜力增长区域，积极与标杆商场合作，成功进驻苏州中心、南昌万象汇等商场，进一步提升品牌的市场影响力与认可度，增强在重点市场的竞争力。报告期末，海澜之家系列门店总数达5,833家，其中直营门店1,468家，占比25.17%。

　　全面构建数字化门店运营管理体系，提升门店管理质效。在门店运营方面，针对门店陈列，人员培训、销售服务等，配套升级门店培训管理系统，使门店管理工作简便化、体系化，提高门店经营效率，提升门店服务质量。在货品配发上，优化各类型门店配货规则，根据门店分布区域、门店销售数据、门店受众客群等建立动态平衡的配货体系，保证配货的及时与准确，门店配货更趋精细化。为激励和鼓舞门店员工，公司举办双百强颁奖典礼，通过表彰优秀榜样，激发员工的销售热情，营造门店之间良性竞争氛围；活动还为门店搭建交流平台，促进经验共享，助力各门店改进提升，推动门店业务增长。

　　2024年，公司根据“扎根东南亚、辐射亚太、着眼全球”的海外发展战略，持续加码品牌“出海”，在深耕马来西亚、泰国、越南、新加坡等成熟市场的同时，积极拓宽中亚、中东等新市场。在拓展的选址过程中，严格把控品牌定位，科学评估选址。报告期，公司在马尔代夫和肯尼亚开出海澜之家首店，以简约、国际化的门店形象，入驻核心商圈，持续提升品牌国际影响力。2024年，海外地区实现营业收入3.55亿元，同比增长30.75%，期末海外门店总数达101家。

　　海澜团购定制秉承“为定制而生”的品牌理念与初心，汇聚集团多品牌专业的产品，更为贴心的服务，不断提升定制业务核心竞争力。报告期内，公司荣获“全国服装行业质量领军企业”“企业标准‘领跑者’”“2024中国纺织服装品牌竞争力优势企业”等多项荣誉，持续夯实公司职业装领军地位。

　　在产品设计研发上，强调用户思维，明确开发方向，不断创新产品。一是丰富品类，拓展职业装场景，推出商务户外冲锋衣36.5°西服、羊毛衬衫、冰凉玉夏裤、吸湿速干polo、高密防风羊毛风衣等新品，满足不同客户群体的需求；二是迭代升级经典，如U+系列升级单面磨毛冬季款衬衫、“3D打印气凝胶系列”拓展夹克等产品，引领职业装时尚潮流。三是发力工装与校服业务，细分功能，打造高端户外及普通防护系列，涵盖冲锋、阻燃、耐磨、防静电、防蚊虫等产品，满足不同行业需求。报告期，海澜团购定制设计的“律动青春”“桃李成蹊”系列校服，在河南省教育装备博览会暨高校成果展中，斩获一等奖与优秀设计师大奖。

　　在服装智能化生产上，积极推进生产数字化转型升级，加码研发投入，构建前端人体数据库、服装数字云、服装制造云，上新AI智能量体系统，创新研发光影复合裁剪模式，依托5G+AI技术，聚合生产核心环节，实现个性化定制、数据化生产，打造5G智能工厂。报告期，公司申报的“面向服装行业的网络集成创新应用试点项目”入选国家工业和信息化部公布的2023年工业互联网试点示范项目名单；凭借服装数字化多维度裁剪关键技术和产业化应用，荣获“中国纺织工业联合会科学技术奖”科技进步二等奖。

　　女装品牌OVV紧扣品牌定位与核心消费客群，签约孙俪为代言人，延续极简高级的设计审美，深化职场通勤、高价值感的产品形象。通过“新女性自白”品牌大片，从多维度、多细节展现新时代女性自由独立、自信优雅的气质，夯实品牌基调，强化品牌基因，提升品牌形象。

　　秉承“极简与本质的追求，美学与理学的平衡”的品牌理念，在产品设计上，以天然优质材质、极致裁剪工艺，加深消费者对产品的认知。报告期推出的“全新釉彩真丝”系列产品，采用上乘真丝面料，融入雅致国色，赋予产品东方气韵，其精简结构凸显女性线条，诠释不费力的精粹主义；冬季推出的“新色大衣”系列，精选优质羊绒，运用顶尖双面呢工艺，打造酒红、红棕等核心新色基调，彰裤装和针织品类服装的版型，提升穿着舒适度与体验感，增强服饰时尚感和品质感，进一步奠定“不费力的高级感”的品牌基调。

　　2024年，英氏YeeHoO迎来成立30周年，以“有爱的小孩应是这样长大”为全新标语，与“纯、柔、净、美”的产品哲学，英氏持续深耕高端婴童服饰领域。通过产品创新、科技赋能与生态布局，整合英氏YeeHoO&国际品牌，建立“英氏+”一体化母婴生态，推动多品牌内容场景化，全方位呵护更多宝宝，致力塑造高端婴童品牌典范。

　　在产品研发创新上，英氏YeeHoO专注于“功能化+美学化”，打破传统婴童装版型限制，融入oversize风格，选用吸湿速干、天然防螨纤维等环保功能性面料，兼顾舒适与安全，深受用户喜爱。针对儿童羽绒服，打造“Do.Re.Mi”羽绒系列，围绕“款式多、分级暖、设计美”，细分户外、校园、居家场景，采用轻量化鹅绒与防风面料，实现保暖与时尚融合。报告期，英氏YeeHoO荣获母婴行业观察、樱桃大赏评委会、母婴研究院颁发的“第九届樱桃大赏-年度童装品牌杰出表现大奖”，高端产品线“P&P”系列获得“第九届樱桃大赏-年度颜值产品大奖”。

　　在产品品类矩阵上，英氏YeeHoO加速构建“英氏+”一体化母婴生态，以高端新生儿拳头产品哈衣系列为基础，延伸出中童“自嗨衣”系列家居服，采用?

　　四面弹面料与无骨缝工艺，拓宽消费客群。与新西兰a2联名定制限量礼盒，内?

　　含英氏YeeHoO经典哈衣及a2新西兰原装原罐进口奶粉，给予宝宝至优陪伴；与意大利童装品牌SaintBuD限定联名，以高级面料和极致手工打造婴儿级天然针织物，共筑至纯成长美学。这些举措提升了英氏YeeHoO的国际化程度，完善了母婴品类业态布局，也为品牌带来更多流量和曝光。

　　4、阿迪达斯FCC（FutureCityConcept）业务与京东奥莱：加码运动赛道、布局城市奥莱，打造新的业务增长点

　　2022年，公司全资子公司上海海澜之家投资有限公司（以下简称“上海海澜投资”）与上海海新体育发展集团有限公司共同成立斯搏兹品牌管理（上海）有限公司（以下简称“斯搏兹”），以拓展运动品牌零售业务。2024年4月，上海海澜投资取得斯搏兹控股权，进一步加大在运动赛道的布局力度。公司通过司在运动领域布局以及持续深耕奠定基础。截至报告期末，公司授权代理的阿迪达斯门店数量达433家。

　　报告期，公司与京东达成战略合作，联手打造“城市奥莱”新业态，凭借“大牌低价”策略进军高性价比消费市场。合作中，京东发挥流量及品牌优势，公司结合渠道优势及零售运营管理经验，实现快速开店及标准化运营管理，形成优势资源互补。

　　7月，京东奥莱官方旗舰店在京东平台上线日，首家京东奥莱线下门店于江苏省无锡江阴市海澜飞马水城开业。京东奥莱以价格优势吸引消费者，顺应理性消费趋势，契合大众对高性价比的追求。2025年以来，京东奥莱在江苏、山东、河南、河北、安徽等地加速布局，截至目前，门店数量已达12家。

　　京东奥莱稳步推进全渠道建设，线上线下融合的奥莱生态初步成型，未来将持续为消费者提供丰富的商品选择及优质的购物体验。

　　公司持续推进全渠道多元化布局，加码产品创新，构建全域流量营销体系，精准触达目标群体，推动线上业务稳健增长。报告期线上渠道实现主营业务收入44.19亿元，同比增长35.63%，主营业务收入占比达到21.92%。

　　线上渠道根据“多品牌、多品类、集团化”战略，构建全新商品矩阵，从男装、女装、童装、运动、内衣、鞋靴、家居、配饰、箱包、眼镜等核心品类发力，丰富产品结构，拓展细分市场，满足多元消费群体需求，同时注重创新设计与品质提升，为品牌赋能。

　　2024年，公司深耕商品系列，拓宽线上商品矩阵，推进品牌系列差异化建设与产品系统化规范。联合行业优秀设计师团队创新演绎商品，强化品牌心智与产品优势。线上专供商品与多个IP联名，提升品牌影响力和艺术价值，赋予产品文化和情感价值；同时创新自有IP建设，与消费者建立深度情感链接，拓展目标消费人群。报告期，在时尚化、年轻化品牌策略的指引下，公司聚焦核心品类，深挖产品功能卖点，契合用户多维场景需求，推出“山不在高系列”“拦拦紫防晒系列”“sportsday系列”等产品，涵盖凉感防晒、运动速干、抗菌防螨、科技御寒等功能单品，满足消费者个性化和文化认同需求，增强品牌差异化及产2、内容+直播双轮驱动，精准营销驱动高效转化

　　公司坚持以用户为核心，构建“渠道-内容-数据”三位一体的营销矩阵，通过内容营销筑牢品牌护城河，致力于提升品牌影响力和终端转化效率。

　　通过追踪市场趋势、建立热点响应机制以及数字化营销素材中台，实现精准内容生产和高效传播。报告期，与张雪峰合作推出“大学生的第一件衬衫”、持续推广“爱他就送他海澜之家”活动。520好礼季，“谁能拒绝女朋友送的海澜之家”话题登上热搜，抖音海澜之家官方旗舰店位居该季男装榜首。父亲节期间，与平台联合打造超品营销活动；618好物节，海澜之家在抖音和快手的男装店铺榜均获第一。

　　聚焦短视频种草和直播内容转化闭环，携手如与辉同行、东方甄选等明星达人及KOL，助力产品种草与爆款打造。精准触达Z世代、都市新锐及下沉市场年轻群体，构建精准用户画像，以高品质产品满足消费者的多样需求，推动销售增长。报告期，海澜之家荣获天猫华服奖品质创新影响力奖、第11届金麦奖最佳影响力品牌奖、金麦奖营销效果类铜奖、京东金榜2024年度男士T恤金奖、2024年度蝉妈妈星蝉奖最具影响力品牌奖等多项荣誉。

　　近年来，公司专注研发创新，以科技驱动产业升级，积极推进企业数智化转型，加速培育服装产业新型竞争优势。报告期，公司研发投入2.88亿元，同比增长43.82%。

　　在产品技术研发上，公司依托海澜云服实验室，不断探索创新，深化与行业科研机构、高等学府合作，共建包括清华大学-海澜科技中国传统服饰和色彩研究中心、东华大学-海澜科技纺织服装创新技术研发中心、中纺院-海澜科技联合创新中心等多个研发中心与科研平台，共同开展具有前瞻性的服饰研究，通过科技赋能时尚产业，提升产品竞争力。报告期，公司已成功完成“轻暖热能羽绒服”和“纸纱T恤”项目的产业转化，实现从新型面料研发、服饰文化建设等方面助力服装产业创新发展和产业升级。

　　在产品质量管控上，公司坚持“品质筑基、标准先行”的发展理念，构建全生命周期质量管理体系。针对新型面料研发与快速迭代需求，建立“产学研检”展新材料性能评估体系研究，并积极参与国家和行业标准的制修订工作。由公司参与起草的国家标准GB22849-2024《针织T恤衫》已于2024年10月1日正式实施。未来，公司将继续在标准化建设领域积累丰富经验，为产品市场准入提供坚实的保障。

　　在数智化升级上，公司持续优化E3+、SCM采销协同、仓储IWMS等系统，并深入挖掘数智化工具应用潜力，强化内部系统、平台系统及数智化工具的协同管理，实现换货、补发、退货等业务的批量自动处理，全方位提升客户体验和工作效率。以全链条数据为驱动，贯通研发设计、供应链管理、仓储物流及终端客户服务环节的智能化升级，搭建产品研发数据中台、零售运营决策系统和供应链协同平台，形成覆盖商品生命周期的全域数字化治理体系，加速培育服装产业新型竞争优势。

　　2025年，公司将通过专注于技术迭代驱动的产品力升级、文化共鸣塑造的品牌力沉淀、全域融合优化的渠道力革新，积极拓展运动及奥莱新业态，实现可持续高质量发展。

　　公司将继续发挥集团化品牌运营优势，持续优化升级品牌矩阵，与热点同频、时事共振，以有内容、有文化的共鸣传播，深度链接品牌与客群，持续提升品牌影响力。

　　以产品研发为战略支点，整合供应链协同能力，在“功能、时尚、品牌”的产品矩阵基础上，不断拓宽爆款产品的深度及广度，扩充产品品类，打造更全面的产品矩阵，满足多层次、多年龄段、多场景的国民着装需求，增强集团各品牌在细分市场的产品竞争力。

　　继续以“精布局、高品质、强体验”为指引，深化与标杆商场合作，稳步进入优质商场，引入数据分析和数字化管理工具，提高运营决策的精确性与效率，优化门店整体质量。

　　海外市场深耕马来西亚、越南、新加坡等成熟市场，继续加强对菲律宾、印尼、中东、中亚、澳洲等新市场的拓展，完善品牌布局，以更具国际化的门店形象，提升品牌国际影响力。

　　精准洞察年轻群体的消费需求，依托柔性供应链搭建爆品孵化矩阵，构建“核心品类+场景延伸”的产品体系，凭借丰富的商品种类与独特的品牌风格，拓展产品线，吸引更广泛的客群，为消费者提供多元化、优质且高性价比的产品选择。

　　将以输出优质品牌内容为基石，强化品牌与用户间的深度互动和连接。在稳固传统电商平台的同时，加码内容社交电商，继续深耕短视频垂直内容领域，并借助自媒体平台搭建横向矩阵营销体系，实现规模化宣传，推动线、积极推进新业态，构筑增长新势能

　　国际品牌合作方面，继续依托公司的渠道布局与零售管理能力，继续加码HEAD、阿迪达斯等运动业务拓展；京东奥莱业务方面，在持续拓展线下门店的同时，力争与全球更多的优质品牌深度合作，丰富京东奥莱品牌产品矩阵，为更多消费者提供更多物美价优的品质商品。

　　依托海澜云服实验室，加码数字化研发，通过大数据分析，深挖商品潮流趋势，提升产品研发创新能力；开展数字化生产，通过服装数字云、服装制造云、体型数据库，以智能生产专家“海澜云服智慧工厂”为基础，提升柔性供应链效率；继续推进企业数智化改造，以数字化能力实现设计生产、仓储物流和门店销售的全链路管控，构建海澜智慧服装体系，提升企业经营质量和产业竞争力。

　　上述为公司2024年度董事会工作报告，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

　　2024年度，公司监事会依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，认真履行监事会各项职责，切实维护公司和全体股东的利益，积极推动公司规范运作，助力提升公司治理水平。现将公司监事会2024年度工作情况汇报如下：一、监事会会议召开情况

　　报告期内，公司监事会共召开4次监事会会议，共审议通过17项议案，具体情况如下：

　　1、公司2023年度监事会工作报告； 2、公司2023年年度报告及其摘要； 3、关于公司监事2023年度薪酬的议案； 4、公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红规 划的议案； 5、关于确认2023年度日常关联交易以及预计2024年度日 常关联交易的议案； 6、关于公司《2023年度内部控制评价报告》的议案； 7、关于公司《2023年社会责任报告》的议案； 8、关于公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》的议案； 9、关于计提减值准备和资产转销的议案； 10、关于修订《公司章程》的议案； 11、公司2024年第一季度报告。

　　1、公司2024年半年度报告及半年度报告摘要； 2、关于计提减值准备和资产转销的议案； 3、公司2024年半年度利润分配方案； 4、关于公司《2024年半年度募集资金存放及实际使用情况 的专项报告》的议案。

　　1、关于部分募集资金投资项目调整投资规模并结项暨节余 募集资金永久补充流动资金的议案。

　　报告期内，监事会依法履职，通过出席股东大会、列席董事会等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序及决议内容，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员履行职责的情况进行了认真监督。监事会认为：公司按照有关法律、法规及《公司章程》的要求开展治理工作，依法合规召开股东大会及董事会会议，决议内容合理合法并能够得到有效执行；公司董事和高级管理人员勤勉尽责，认真贯彻公司相关决议，在执行职务过程中不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。

　　监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　报告期内，监事会对公司2023年度和2024年半年度计提减值准备及资产转销事项进行核查并出具审核意见。监事会认为：公司计提减值准备和资产转销符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，依据充分、程序合法，计提减值准备和资产转销后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。

　　报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与执行情况进行监督，对公司出具的内部控制评价报告进行审核。监事会认为：公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行；公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设的实际情况，较为全面的反映了公司经营活动的内部控制情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

　　报告期内，监事会依照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司日常关联交易事项进行了监督和核查。监事会认为：公司的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响；与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。

　　报告期内，监事会对公司2023年度利润分配方案及2024年中期现金分红规划进行了监督和核查。监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司经营情况、盈利水平及未来资金需求等因素，符合公司实际情况；2024年中期现金分红事项符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关议案的审议表决程序符合有关法律、法规的规定。

　　报告期内，监事会对公司2023年度及2024年半年度募集资金的存放与使用情况进行了监督和核查。监事会认为：公司募集资金的存放和实际使用符合相关法律、法规的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。

　　报告期内，监事会对公司部分募集资金投资项目调整投资规模并结项暨节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审核。监事会认为：该事项是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形；该事项的决策和审议程序符合《自律监管指引第1号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

　　报告期内，监事会认线年社会责任报告，并根据国家有关法律、法规的规定对公司履行社会责任的情况进行了监督和核查。监事会认为：公司出具的2023年社会责任报告真实、客观、公正地反映了公司的社会责任履行情况。

　　报告期内，公司不存在达到需经董事会及股东大会审议标准的收购、出售资产情况。

　　根据《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，2026年1月1日前，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权。监事会将配合公司完成前述内部监督机构的调整工作，全力支持董事会审计委员会履职。在内部监督机构完成调整前，监事会将继续严格按照相关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等规定，认真履行监事职责，强化落实监督职能，促进公司规范运作，进一步防范经营风险，维护公司及全体股东的利益。

　　上述为公司2024年度监事会工作报告，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，2024年度财务决算报告如下：

　　5）其他流动资产变动原因说明：主要为本期未抵扣增值税增加所致；6）长期股权投资变动原因说明：主要为本期将斯搏兹纳入合并报表范围所致；

　　8）长期待摊费用变动原因说明：主要为本期待摊的装修及道具费增加所致；9）其他非流动资产变动原因说明：主要为本期12个月以上到期的定期存款及利息增加所致；

　　10）一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要为本期可转债转股后一年内到期的应付债券减少所致；

　　11）实收资本（或股本）变动原因说明：主要为本期可转债转股后股本增加所致；

　　12）其他权益工具变动原因说明：主要为本期可转债转股后其他权益工具减少所致；

　　13）资本公积变动原因说明：主要为本期可转债转股后资本公积增加所致；致。

　　1）财务费用变动原因说明：主要为本期可转债转股利息支出减少所致；2）研发费用变动原因说明：主要为本期创研中心建设项目及海澜致+个性化定制平台项目所涉及的研发投入增加所致；

　　3）投资收益变动原因说明：主要为本期将斯搏兹纳入合并报表范围及上期处置男生女生股权所致；

　　4）公允价值变动收益变动原因说明：主要为本期持有的交易性金融资产公允价值变动所致；

　　5）信用减值损失变动原因说明：主要为本期应收账款及其他应收款坏账准备计提增加所致；

　　6）资产处置收益变动原因说明：主要为本期固定资产处置收益减少所致；7）营业外收入变动原因说明：主要为本期违约金收入及保险赔款减少所致。

　　1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本期销售商品收到的现金减少及购买商品支付的现金增加所致；

　　2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本期存入持有至到期的定期存款支付的现金增加所致；

　　3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本期分配股利支付的现金增加所致。

　　速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货及其他流动资产）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/总股本上述财务决算报告，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币7,091,209,941.89元。经公司第九届第十二次董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度，本年度不进行资本公积转增股本。截至2024年12月31日，公司总股本为4,802,770,296股，以此计算合计拟派发现金红利864,498,653.28元（含税）。

　　2024年8月19日，公司第九届第六次董事会审议通过了《公司2024年半年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），共计派发现金红利1,104,637,168.08元（含税），加上本次拟派发的现金红利864,498,653.28元（含税），2024年度现金分红总额为1,969,135,821.36元（含税），占公司2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为91.22%。

　　如在本次利润分配方案披露之日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　为保持和发扬良好的合作关系，更好地为公司长远发展服务，公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务审计机构，同时聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年内部控制审计机构，聘期为一年。

　　我公司需支付给天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度的财务报表审计费用为315万元，内部控制审计费用为50万元；拟支付给天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度的财务报表审计费用为315万元，内部控制审计费用50万元。如审计范围发生变化，公司董事会可以根据实际情况调整审计费用。

　　2024年，公司第九届董事会、监事会的各位董事、监事人员勤勉尽责，为保障公司稳定发展和维护所有者权益做出了贡献。在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区和本公司平均工资水平等因素的基础上，公司董事、监事2024年度的薪酬方案拟定如下：

　　3、董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》的相关规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《海澜之家集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止、监事会成员相应取消，同时《海澜之家集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及《海澜之家集团股份有限公司股东大会议事规则》《海澜之家集团股份有限公司董事会议事规则》亦作出相应修订。本次修订的《公司章程》《海澜之家集团股份有限公司股东会议事规则》《海澜之家集团股份有限公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站。

　　本议案已经第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表办理本次取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则所涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更及章程备案手续等事宜办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　为了进一步完善公司治理结构，规范采用累积投票制选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司累积投票制实施细则》进行修订，具体内容见上海证券交易所网站（）。Pg电子官网